第四章 公司法

　　一、 公司

　　公司，是有两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。它的特征：①公司是股份制企业；②公司实行有限责任制度；③严格的法定性（亦称规范性或标准性）。.

　　二、 公司法

　　1. 公司法是调整公司关系的，这种关系可分为两大类：①组织管理关系，包括公司自身的组织管理关系和国家对公司的管理关系。②资本运营关系，包括公司设立时的资本关系；公司成立后的资本关系；公司破产、解散时发生的资本关系。

　　2. 公司法的特征：①公司法体现着组织管理要素与财产要素的结合；②公司法体现着组织法和行为法的结合；③公司法体现着强制性规范与任意性规范的结合；④公司法体现着国家意志与公司、股东意志的结合；⑤公司法体现了实体法和程序法的结合。

　　三、 公司的权力和义务

　　1. 公司的权利。公司的基本权利是法人财产权和经营自主权。《公司法》规定公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　2. 公司的义务和责任。《公司法》规定了公司以其全部资产承担公司债务责任、承担其他民事责任；规定了公司应建立“权责分明、管理科学，激励和约束香结合的内部管理体制”。

　　四、公司的一般法律制度和规定

　　1. 公司的设立。关于公司设立的方式和原则，主要有：①自由设立，亦称放任主义。②特许设立，即特许主义。③核准设立，即许可主义。④准则设立，又称准则主义。我国采用核准设立的许可主义原则。

　　2. 公司合并和分立。①公司合并属企业合并。亦分吸收合并和设立合并两种形式。吸收合并的，由吸收公司继承被收公司债权、债务；新设合并的，原合并各方的债 权、债务，由新设公司继承。合并后，应相应办理变更登记、注销登记、设立登记。②公司分立也属于企业分立，应包括分离与分解两类。

　　3. 公司财务、会计。①财务会计报告，公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审批验证。②公积金和公益金。公司分配当年税后利润时，应提取利 润的10%列入公司法定公积金；公司法

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