三、新法：公司解散与清算

　　公司清算：

　　（一）清算人员的组成：

　　1、国有独资公司的清算组，由国家授权投资的机构或部门确定的人员组成。

　　2、除国有独资公司外的其他有限公司，由股东组成。

　　3、股份公司，由股东大会确定的人员组成。

　　4、被责令关闭而解散的公司，由有关主管机关组织股东/有关机关及有关专业人员成立。

　　5、解散的公司超过15天不成立清算组，债权人可申请法院指定有关人员组成。法院应受理该申请，并及时指定人员组成清算组。

　　（二）具体内容：

　　1、债权人申报债权，债权人应当自接到通知书之日起30天内，未接到通知书的，自之日起45天内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。（未申报不列入破产债权）

　　2、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

　　3、公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按规定清偿后仍有剩余，有限公司按股东出资比例分配，股份公司按股东持有股份比例分配。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未清偿债务时，不得分配给股东。

　　4、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务，应立即向法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给法院。

　　5、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报头公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。

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