二、记忆：

　　（一）股份设立发行的条件：

　　设立股份公司申请公开发行股票，应符合的条件：

　　1、其生产经营符合国家产业。

　　2、其发行的普通股限于一种，同股同权。

　　3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。

　　4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于3千万，但国家另有规定除外。

　　5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行股本总额超过4亿，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%。

　　6、发起人在近3年内没有重大违法行为。

　　7、国务院证监管理部门规定的其他条件。

　　（二）简述记名股与无记名股的区别：

　　1、权利的依附程序不同。

　　2、股份转让的方式不同。

　　3、公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应记载该发起人、机构或法人名称。

　　（三）简述股份公司股份转让的限制：（新法发生重大变化）

　　1、股东转让其股份，应在依法设立的证券交易场所进行，或按照国务院规定的其他方式进行。

　　2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有本公司股份总额的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

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